Algemene Voorwaarden Coffee Based B.V.

Versie: 2019-10-29

Artikel 1: DEFINITIES

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
  • Coffee Based: de gebruiker van deze algemene voorwaarden: Coffee Based B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudend te (3063 NS) Rotterdam, Maasboulevard 100 en ingeschreven bij het handelsregister onder nummer 68985010;
  • Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Coffee Based en de Opdrachtgever en elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts-)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
  • Opdrachtgever: het bedrijf of de organisatie die aan Coffee Based de opdracht heeft gegeven tot het leveren van goederen en/of diensten;
  • Goederen: alle stoffelijke zaken die ter uitvoering van een Overeenkomst aan de Opdrachtgever (zullen) worden geleverd en/of in gebruik verstrekt,
  • Diensten: alle diensten die ter uitvoering van een Overeenkomst aan de Opdrachtgever (zullen) worden geleverd;
  • Partijen: Coffee Based en de Opdrachtgever;
  • Voorwaarden: deze algemene voorwaarden; en
  • Werk: alle voorstellen, offertes, prijsopgaves, adviezen, concepten, content, informatie, bestanden, ontwerpen, foto’s, video’s, illustraties, teksten, webdesign, e.d. die in het kader van de overeenkomst door Coffee Based zijn vervaardigd;
  • Werkdag: iedere dag niet zijnde een zaterdag, zondag of een algemeen erkende feestdag in Nederland.

Artikel 2: ALGEMENE BEPALINGEN

  1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, concepten, werkzaamheden, overeenkomsten en leveringen van diensten of goederen door of namens Coffee Based.
  2. In geval van strijdigheid tussen deze Voorwaarden en de Overeenkomst, prevaleert de Overeenkomst.
  3. Indien één of meer van de bepalingen in deze algemene voorwaarden ongeldig, in strijd met de wet of anderszins niet afdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. De nietige of vernietigde bepalingen zullen door Coffee Based vervangen worden, waarbij voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling(en) in acht wordt genomen.
  4. De overeenkomst bevat voor Coffee Based steeds inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.

Artikel 3: AANBIEDINGEN EN OFFERTES

  1. Alle door Coffee Based bij een aanbieding verstrekte offertes, prijslijsten, brochures en andere gegevens zijn zo nauwkeurig mogelijk opgesteld. Deze zijn voor Coffee Based slechts bindend indien dit uitdrukkelijk schriftelijk door Coffee Based is bevestigd.
  2. De aanbiedingen van Coffee Based zijn hooguit 1 maand geldig, tenzij in het aanbod een andere termijn van aanvaarding is genoemd. Wordt het aanbod niet binnen die gestelde termijn aanvaard, dan vervalt het aanbod.
  3. Levertijden in offertes zijn indicatief en geven de Opdrachtgever bij overschrijding daarvan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij partijen uitdrukkelijk én schriftelijk anders zijn overeengekomen.
  4. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor nabestellingen. Partijen moeten dit uitdrukkelijk én schriftelijk overeenkomen.

Artikel 4: OVEREENKOMST

  1. De overeenkomst komt tot stand nadat de Opdrachtgever de overeenkomst heeft ondertekend of de offerte van Coffee Based heeft goedgekeurd.
  2. Indien een aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanvaard wordt, heeft Coffee Based het recht dit aanbod in ieder geval binnen 2 (twee) Werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen. Eventueel later te maken aanvullende afspraken of bevestigingen, welke van de schriftelijke bevestiging afwijken, zijn slechts geldig indien zij door Coffee Based schriftelijk zijn aanvaard of bevestigd. Elke Overeenkomst wordt door Coffee Based aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat de Opdrachtgever voldoende kredietwaardig blijkt voor de geldelijke nakoming van de Overeenkomst.
  3. Coffee Based heeft het recht bij of na het aangaan van de Overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de Opdrachtgever zekerheid te eisen dat zowel aan de betalings- als aan de overige verplichtingen zal worden voldaan.

Artikel 5: PRIJZEN

  1. Tenzij anders vermeld, geschieden alle prijsopgaven onder voorbehoud van prijswijzigingen.
  2. Tenzij anders vermeld, zijn de prijzen van Coffee Based:
    1. exclusief BTW, vrachtprijzen en andere heffingen en belastingen van overheidswege;
    2. gebaseerd op levering vanaf het bedrijf, magazijn of andere opslagplaats van Coffee Based;
    3. gebaseerd op de tijdens de offerte respectievelijk orderdatum geldende hoogte van de inkoopprijzen, vrachten, assurantiepremies en andere kosten; en
    4. vermeld in Euro’s.
  3. Coffee Based heeft het recht jaarlijks per 1 januari, de prijzen aan te passen.
  4. Aangepaste prijzen en tarieven worden zo spoedig mogelijk medegedeeld aan Opdrachtgever.

Artikel 6: LEVERING EN LEVERTIJD

  1. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, geschiedt levering op kosten van Coffee Based en gebeurt de overdracht van het risico op het ogenblik van de levering bij de Opdrachtgever.
  2. De door Coffee Based opgegeven levertijden zijn geen dwingende termijnen tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
  3. Eventuele vertraging in transport, levering, installatie en/of aansluiting zal in geen geval de ontbinding van de Overeenkomst of de toekenning van een schadevergoeding en/of betaling van rente tot gevolg hebben.

Artikel 7: BETALING

  1. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, dient betaling op de door Coffee Based aangegeven wijze te geschieden binnen de op de factuur vermelde termijn van 14 (veertien) dagen na datum van de factuur. Bij overschrijding van deze termijn is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is een vertragingsrente gelijk aan de geldende wettelijke rente verschuldigd.
  2. Betalingen geschieden zonder enig beroep op opschorting of verrekening door overschrijving van het verschuldigde bedrag op het door Coffee Based opgegeven bankrekeningnummer.
  3. Betaalt de Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn, dan is hij van rechtswege, zonder dat daarvoor enige aanmaning nodig is, in verzuim. Vanaf dat moment is Coffee Based gerechtigd de verlichtingen op te schorten tot dat Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
  4. Blijft de Opdrachtgever in gebreke, dan zal Coffee Based tot invordering overgaan. De kosten met betrekking tot die invordering komen voor rekening van de Opdrachtgever. Wanneer Opdrachtgever is verzuim is, is hij naast de hoofdsom tevens wettelijke (handels)rente, buitengerechtelijke incassokosten en overige schade verschuldigd aan Coffee Based. De incassokosten worden berekend aan de hand van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.
  5. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van Coffee Based op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
  6. De Opdrachtgever is niet gerechtigd de betaling op te schorten of te verrekenen.
  7. De bij de Opdrachtgever aanwezige zaken en geleverde zaken en onderdelen blijven eigendom van Coffee Based totdat de Opdrachtgever de gehele afgesproken prijs heeft betaald. Tot die tijd kan Coffee Based zich beroepen op zijn eigendomsvoorbehoud en de zaken terugnemen.
  8. Klachten over facturen dienen binnen 10 (tien) werkdagen na verzenddatum van de facturen schriftelijk te zijn ingediend bij Coffee Based. Na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn, wordt de Opdrachtgever geacht de facturen te hebben goedgekeurd, waarna het recht om te klagen vervalt.
  9. Het indienen van een klacht ontslaat de Opdrachtgever niet van haar betalingsverplichtingen.

Artikel 8: WAARBORGEN EXCLUSIVITEIT

  1. De Opdrachtgever is niet gerechtigd producten, diensten of de naam van Coffee Based te gebruiken in tenders, pitches en/of aanbestedingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
  2. Overtreedt Opdrachtgever het artikel 8.1, dan verbeurt Opdrachtgever ten behoeve van dienstverlener een onmiddellijk opeisbare boete van €50.000 voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van €1.000 voor elke dag dat die overtreding voortduurt. Dit is ongeacht of de overtreding aan Opdrachtgever kan worden toegerekend. Bovendien is er voor het verbeuren van deze boete geen voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure benodigd. Ook hoeft er geen sprake te zijn van enige vorm van schade.
  3. Het verbeuren van de in artikel 8.3 bedoelde boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van Coffee Based waaronder haar recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 9: INFORMATIEVERSTREKKING DOOR OPDRACHTGEVER

  1. De Opdrachtgever stelt alle informatie die voor de uitvoering van de opdracht relevant is beschikbaar voor Coffee Based.
  2. De Opdrachtgever staat jegens Coffee Based in voor de juistheid en de volledigheid van de door hem in het kader van de Overeenkomst verstrekte gegevens.
  3. Opdrachtgever is verplicht alle gegevens en bescheiden, die nodig en/of nuttig zijn voor het correct uitvoeren van de opdracht, tijdig en in de door Coffee Based gewenste vorm en  wijze ter beschikking te stellen.
  4. Opdrachtgever staat jegens Coffee Based in voor het ongestoorde gebruik door Coffee Based van de geleverde of ter beschikking gestelde zaken, gegevens, ideeën, concepten en materialen. Opdrachtgever vrijwaart Coffee Based zowel in als buiten rechte voor alle aanspraken van derden daarop, waaronder, doch niet uitsluitend, worden verstaan aanspraken op het gebied van het mededingingsrecht en het industriële en intellectuele eigendomsrecht.

Artikel 10: GEHEIMHOUDING

  1. Ieder der partijen houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook) van de andere partij ontvangt en alle andere informatie betreffende de andere partij waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de andere partij schade kan berokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen dat zijn personeel de genoemde informatie ook geheimhoudt.
  2. De in het artikel 10.1 genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:
    1. Die op het moment dat de ontvanger deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending door de ontvangende partij van een op hem rustende geheimhoudingsplicht;
    2. Waarvan de ontvangende partij kan bewijzen dat deze informatie al in zijn bezit was op het moment van verstrekken door de andere partij;
    3. Die de ontvangende partij van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan de ontvangende partij te verstrekken, en
    4. Die door de ontvangende partij openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijke plicht.
  3. De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen daarvan.
  4. Overtreedt Opdrachtgever het artikel over geheimhouding zoals omschreven in 10.1, 10.2 en 10.3 dan verbeurt Opdrachtgever ten behoeve van dienstverlener een onmiddellijk opeisbare boete van €5.000 voor elke overtreding en daarnaast een bedrag van €500 voor elke dag dat die overtreding voortduurt. Dit is ongeacht of de overtreding aan Opdrachtgever kan worden toegerekend. Bovendien is er voor het verbeuren van deze boete geen voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure benodigd. Ook hoeft er geen sprake te zijn van enige vorm van schade.
  5. Het verbeuren van de in artikel 8.4 bedoelde boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van Coffee Based waaronder haar recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 11: INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

  1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, heeft en behoudt Coffee Based het auteursrecht alsmede alle overige rechten van intellectuele eigendom ten aanzien van alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst al dan niet in creatieve sessies met de Opdrachtgever uitgewisselde en ontwikkelde ontwerpen, tekeningen, geschriften, dragers met gegevens of andere informatie, offertes, afbeeldingen, schetsen, modellen, maquettes, etc.
  2. Indienen voor zover schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen en nadat de Opdrachtgever zijn financiële verplichtingen jegens Coffee Based is nagekomen, worden de intellectuele eigendomsrechten op het werk aan de Opdrachtgever overgedragen.

Artikel 12: AANSPRAKELIJKHEID

  1. Coffee Based is niet aansprakelijk voor schade, die een direct of indirect gevolg is van:
    1. Een gebeurtenis, die in feite buiten haar macht ligt en aldus niet aan haar doen en/of laten kan worden toegeschreven, zoals o.a. omschreven in artikel 14 van deze Voorwaarden.
    2. Enige daad of nalatigheid van de Opdrachtgever, diens ondergeschikten, dan wel andere personen, die door of vanwege de Opdrachtgever te werk zijn gesteld.
  2. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt door verloop van 1 (een) jaar nadat de Opdrachtgever met de schade en met Coffee Based als de daarvoor aansprakelijke persoon bekend is geworden.
  3. In het geval dat Coffee Based een schadevergoeding verschuldigd is aan Opdrachtgever bedraagt de schade niet meer dan het honorarium dat Coffee Based aan de Opdrachtgever onder de Overeenkomst in rekening heeft gebracht en voor zover dit honorarium is betaald..

Artikel 13: OPSCHORTING EN ONTBINDING

  1. Coffee Based heeft het recht om de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder verplicht te zijn tot betaling van enige compensatie, indien:
    1. de Opdrachtgever een ernstige inbreuk maakt op een op haar rustende verplichting;
    2. een verzoek is gedaan tot faillissement of (voorlopige) surseance van de Opdrachtgever of de Opdrachtgever wordt ontbonden;
    3. de Opdrachtgever ophoudt te bestaan als gevolg van een juridische fusie of betrokken is bij een juridische splitsing; en/of
    4. de Opdrachtgever een vrijwillige regeling treft met (een substantieel deel van) haar crediteuren of hiertoe verplicht wordt.
  2. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Coffee Based op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Coffee Based de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de overeenkomst.
  3. Coffee Based is niet aansprakelijk voor eventuele schade die de Opdrachtgever lijdt doordat Coffee Based de overeenkomst voortijdig heeft ontbonden of doordat Coffee Based de uitvoering van de overeenkomst heeft opgeschort.

Artikel 14: TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

  1. Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en het Weens Koopverdrag zijn uitgesloten.
  2. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door een van de Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.
  3. Indien Partijen niet tot een oplossing komen zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage is Rotterdam.